南京医药：关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产之关联交易公告

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-016 南京医药股份有限公司 关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司 房产之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司徐州市广济连锁 药店有限公司（以下简称“徐州广济连锁”）与徐州医药股份有限公司（以下简 称“徐州医药”）签署房屋租赁协议，徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设自有零售门店，协议期限 8 年，租赁总价 2,800 万元（人民币， 下同）。 ●徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司 （以下简称“南京国药医药”）直接持有其 100%股权；徐州医药为公司关联法人 南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药 国际直接持有徐州医药 81.07%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联 董事需回避表决。 ●该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事何金耿先 生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大 会审议。 ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 一、 关联交易概述： 1、为推进公司零售业务的后续发展，避免零售业务相关经营主体所面临的 经营成本不确定性，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率，公司二级子 公司徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设自有零售门店， 协议期限 8 年，租赁总价 2,800 万元。 2、徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药直接持 有其 100%股权；徐州医药为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直 接持有徐州医药 81.07%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的 规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避 表决。 3、2012 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于徐 州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》；（同意 7 1 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。 4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司 董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。 会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议 案》进行表决时，2 名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司 通过租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段 时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日 常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及 非关联股东利益。 因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股 子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为 2,230.37 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11 条的规定，公司 本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为 5,030.37 万元，超过 3,000 万元 并超过公司上年度经审计净资产的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》 10.2.5 条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。（该事项详见公司编号 为 ls2012-017 之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有 限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公 告》）。 二、关联方介绍： 1、徐州市广济连锁药店有限公司 徐州市广济连锁药店有限公司成立于 2002 年 4 月 27 日，注册于徐州市淮海 东路 71 号，法定代表人孙福泉，注册资本人民币 1000 万元，经营范围为许可经 营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉 药品（限罂粟壳）、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、二类医疗器械、三 类一次性使用无菌注射器零售；各类预包装食品、瓶装酒、保健食品销售；书报 刊零售；复印、影印、打印；普通货运。 一般经营项目：一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂（危险品除外）、化妆 品、健身器材、杀虫剂、卫生用品、日用百货零售；房屋租赁；办公设备、洗涤 用品、五金交电、家用电器、电器设备、文具用品、体育用品、玩具销售；广告 位出租；市场营销策划；医药信息咨询服务。 徐州市广济连锁药店有限公司目前股权结构为南京国药医药有限公司直接 持有其 100%股权，为公司二级子公司。 2、徐州医药股份有限公司 徐州医药股份有限公司成立于 1994 年 6 月 29 日，注册于徐州市新城区迎宾 大道南侧经 16 路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币 1,109.44 万元，经 营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、品（含罂粟壳）、医疗用毒性 药品、疫苗销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的 生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用 品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租 赁；柜台出租；物流配送；会展服务。 徐州医药股份有限公司目前股权结构为南京医药国际健康产业有限公司持 2 有其 81.07%股权，南京医药股份有限公司持有其 5.01%股权，其余 13.92%的股 权为自然人共同持有。 徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司直 接持有其 100%股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司 （以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药 81.07%股 权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，徐州医药为公司关 联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。 三、关联交易标的基本情况及定价依据： 1、交易标的：徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设 自有零售门店，面积总计 4911.18 平方米，明细详见下表： 租赁房屋建筑物资产 租赁面积 租赁期限 序号 权证编号 门店地址 对应零售门店名称 （平方米） （年） 市房字第 97200474 徐州市淮海东路 71 1 医药大厦（办公房） 300 8 号-5# 号 市房字第 97200508 徐州市淮海东路 71 8 2 古彭药店 376 号-3#、4# 号 3 堤北药店 无权证 徐州市堤北路 15 号 70 8 市房第 2001016 号 8 4 广济配送仓库 徐州市小山子仓库 2100 -2# 市房字第 2001015 徐州市解放南路 8 5 新新大药房 237 号 17-1 号 徐州市万裕风情园 8 6 彭园药店 泉山字 38854 号 135.83 商铺南楼 市房字第 2001011 徐州市民主南路 8 7 新生里药店 156.58 号 129 号 市房字第 2001010 徐州市湖滨新村(湖 8 8 湖滨药店 170.22 号 滨一小北) 徐房权证云龙字第 徐州市黄山新村 3 8 9 黄山新村药店 86.55 7779 号 号楼 徐州市淮海东路 8 10 百草药店 拆迁协议 119 191 号 沛房权证沛字第 徐州市沛县汉中路 8 11 祥顺成药店 214.08 00094 号 物资大厦 1 楼 新沂金三角二期 2 8 12 益寿堂药店 购房协议 169.31 号楼 13 新沂金三角二楼 8 员工住宅（新沂员工） 购房协议 147.89 201 室 14 徐房权证鼓楼字第 牌楼市场 8 庆云药店 243.20 88427 号 7#1-105(龙泰大厦) 15 徐房权证贾字第 徐州市贾汪区前委 8 慈仁药店 385.52 000517 号 路民和街 2 号 总计 - - - 4911.18 - 3 2、租赁期限： 序号 租赁年度 租赁价格（万元） 1 2012 300 2 2013 300 3 2014 350 4 2015 350 5 2016 350 6 2017 350 7 2018 400 8 2019 400 总计 总年限：8 年 2,800 3、定价依据：双方参照市场化调研价格，经双方协商确定。 四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响： 徐州市广济连锁药店有限公司作为公司零售业务平台--南京国药医药有限公 司之重要零售业务单元，主要业务范围覆盖徐州地区。零售业务作为公司集成化 供应链管理的终端，承担为公司创造基于药学服务为特征的订单需求，与公司之 间形成互动式的相对内外部的供需关系，为自营工业产品提供自有终端渠道。徐 州市广济连锁药店有限公司为南京国药医药之全资子公司，主要业务范围覆盖徐 州地区，为南京国药医药重要零售业务单元。 因公司转让徐州医药司 81.07 股权至南药国际，徐州医药不再纳入公司合并 报表范围，变更为公司关联法人。 徐州广济连锁租赁徐州医药包括仓库、办公用房及所有门店在内房屋建筑物 面积近 5,000 平方米， 年化租金较市场化价格具有一定优势。现徐州广济通过 继续租赁权属于徐州医药共计 15 处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段 时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日 常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及 非关联股东利益。 五、 独立董事事前认可情况及独立意见： 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独 立董事同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序 符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐 州市广济连锁药店有限公司与徐州医药股份有限公司签署租赁协议的议案》进行 表决时，2名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁 权属于徐州医药共计15处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零 售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成 本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股 东利益。 因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股 子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为 2,230.37 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11 条的规定，公司 4 本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为 5,030.37 万元，超过 3,000 万元 并超过公司上年度经审计净资产的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》 10.2.5 条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、备查文件： 1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议； 2、南京医药股份有限公司独立董事关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁 徐州医药股份有限公司房产的独立意见； 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2012 年 4 月 27 日 5

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