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徐工机械：关于预计2018年度日常关联交易的公告

admin9个月前 (09-24)徐州产业信息17

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2018-4关于预计2018年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2018年1月26日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第九会议（临时）审议通过了《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》。公司预计2018年度与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）等关联人发生日常关联交易总金额为1,479,758万元。公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见，内容详见2018年1月29日刊登在巨潮资讯网（）的公告。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司下一次股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（二）预计日常关联交易类别和金额根据公司经营计划，2018年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：

　　别关联人关联交易内容2018年度预

　　设备、产品徐工集团及其控制下关联方租出厂房、房

　　标徐工集团及其控制下关联方收取商标使用

　　开发徐工集团及其控制下关联方支付技术合作

　　注：因公司关联人数量众多，统计工作需要一定时间，故上一年发生金额按照2017年1-11月列示。2017全年发生金额将在2017年度报告披露。同时，根据深交所《关于对的修订说明》，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况公司2017年1-11月日常关联交易的执行情况具体如下（未经审计）：单位：万元（不含税）关联交易

　　一、向关联方采购材料或产品详见2017年3月25日编号2017-14、 2017年10月31日编号2017-64的公告二、向关联方销售材料或产品三、向关联徐工集团及其控制下

　　存在较大差异的说明2017年1-11月关联交易事项均属于日常生产经营过程发

　　生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，相关交易

　　价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在大额销货退

　　公司在预计2017年度日常关联交易前，各子公司对关联

　　交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影

　　响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营

　　计存在较大差异的说明公司董事会对公司2017年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存

　　在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日

　　常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市

　　场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格

　　1. 徐州工程机械集团有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

　　注册资本：203,487万元人民币

　　经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）。

　　2017年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产 650,193万元，净资产303,621万元，营业收入17万元，净利润 -5,723万元。

　　2. 徐州徐工挖掘机械有限公司

　　住所：徐州经济开发区东环工业园28号

　　经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产 1,013,791万元，净资产121,425万元，营业收入412,820万元, 净利润4,751万元。

　　3. 江苏徐工广联机械租赁有限公司

　　住所：徐州市云龙区铜山路248号

　　注册资本：22,000万元人民币

　　经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产119,720 万元，净资产79,991万元，营业收入46,329万元,净利润69万元。

　　4. 徐州建机工程机械有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区徐海路80号

　　注册资本：22,000万元人民币

　　经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产211,345 万元，净资产19,736万元，营业收入49,227万元,净利润-2,320 万元。

　　住所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号法定代表人：杨勇

　　经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产468,384 万元，净资产45,591万元，营业收入275,161万元,净利润1,286 万元。

　　6. 徐州徐工矿山机械有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区高新路39号

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。

　　万元，净资产35,057万元，营业收入89,265万元,净利润2,772

　　7. 徐州徐工施维英机械有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区桃山路29号

　　注册资本：12,984.5万欧元

　　经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产303,898 万元，净资产75,741万元，营业收入104,535万元，净利润896 万元。

　　住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05 室

　　注册资本：13,007万雷亚尔

　　主营业务：进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产108,406 万元，净资产-5,326万元，营业收入1,598万元，净利润-6,652 万元。

　　9. 江苏徐工工程机械租赁有限公司

　　住所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

　　经营范围：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售，职业技能培训，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产

　　712,901万元，净资产91,744万元，营业收入61,914万元，净利润0万元。

　　10. 徐州徐工智联物流服务有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区东环工业园28号法定代表人：吴江龙

　　经营范围：道路普通货物运输；货物运输代理服务；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；机械设备及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产12,214 万元，净资产324万元，营业收入16,983万元,净利润-176万元。

　　11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司

　　住所：徐州经济开发区螺山路 15 号

　　法定代表人： Winfried Schulte

　　经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；普通货运、大型物件运输

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产221,949 万元，净资产171,952 万元，营业收入96,294 万元，净利润 14,889万元。

　　12. 徐州派特控制技术有限公司

　　住所：徐州市金山桥开发区工业一号区

　　经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器并提供售后服务；建筑安装工程施工。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产10,556 万元，净资产5,041万元，营业收入5,820万元，净利润542万元。

　　住所：徐州市经济开发区龙华寺路 11 号

　　经营范围：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。

　　万元，净资产24,977 万元，营业收入29,402万元，净利润9,940

　　住所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号

　　法定代表人：Joseph Plomin

　　注册资本：1,680.3万美元

　　经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

　　2017年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产68,623 万元，净资产16,271万元，营业收入61,038万元，净利润2,631 万元。

　　徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）

　　持有徐工有限100％股权，是公司实际控制人

　　公司的联营企业，公司董事担任其公司董事

　　公司的合营企业，公司董事担任其公司董事长

　　公司的联营企业，控股股东董事担任其公司董事

　　（三）履约能力分析公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。三、关联交易主要内容（一）定价原则和定价依据关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上蕞晚于约定期限的次月内结清。（二）关联交易协议签署情况公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为 2018年1月1日至2018年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。四、关联交易的目的和对上市公司的影响（一）关联交易的形成原因及目的1.向关联方采购为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是蕞合理、蕞经济的选择。公司进出口业务平台向关联方采购产品后开展出口业务，可以统筹徐工集团全球业务布局，提高公司盈利。2.向关联方销售向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，蕞大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以蕞大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化优质供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。3.关联方租赁租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。4.许可关联方商标使用权许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。5.与关联方合作技术开发与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。接受关联方相关物流劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高物流效率，降低运输成本。7.受关联方所托经营受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。（二）交易对公司的影响相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。五、独立董事意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事王飞跃先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2017年1-11月发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益公司第八届董事会第九会议（临时）对2018年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。六、董事会审计委员会专项意见2018年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、备查文件（一）董事会决议；（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；（三）日常关联交易的协议书或意向书；（四）深交所要求的其他文件。特此公告。徐工集团工程机械股份有限公司董事会2018年1月26日

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