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　　原标题：徐工机械：关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-67

　　关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英

　　机械有限公司 75%股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）为

　　进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，

　　公司计划向徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）转让徐

　　州徐工施维英机械有限公司（简称徐工施维英）75%的股权。

　　本次交易对手为徐工集团，徐工集团间接持有公司 40.98%

　　股份，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　2015 年 7 月 13 日，公司第七届董事会第二十九次会议（临

　　时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工

　　施维英机械有限公司 75%股权的议案》，关联董事王民先生、李

　　锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联

　　董事回避后，5 名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：

　　5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。

　　公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

　　本次交易经董事会审议通过后将根据标的股权实际评估结

　　果和国有资产主管部门批准的转让方式依法履行公司内部批准

　　公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露

　　公司名称：徐州工程机械集团有限公司

　　注册资本：203,487 万元人民币

　　注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有

　　经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山

　　机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工

　　具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、

　　销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；

　　信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；

　　物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议

　　及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限

　　定或禁止企经营的商品和技术除外）

　　元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团 100%

　　（三）徐工集团蕞近一年及一期主要业务发展状况

　　1、蕞近一年及蕞近一期的经营状况(合并数)

　　注：上述 2015 年 1-5 月数据未经审计。

　　2、蕞近一年及蕞近一期的资产状况（合并数）

　　注：上述 2015 年 5 月 31 日数据未经审计。

　　（四）徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系

　　徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、

　　债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（五）徐工集团在蕞近五年之内未受过与证券市场有关的行

　　政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

　　徐工机械所持有的徐工施维英的全部股权，即徐工施维英

　　交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不

　　存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制

　　企业名称：徐州徐工施维英机械有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：徐州经济技术开发区桃山路 29 号

　　企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司持有 75%股权，

　　XS 控股有限责任公司持有 25%股权。

　　经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设

　　备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销

　　售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易

　　（三）交易标的一年又一期的经营及资产状况介绍：

　　注：上述 2015 年 1-5 月数据未经审计。

　　注：上述 2015 年 5 月 31 日数据未经审计。

　　本次交易将根据标的股权实际评估结果和国有资产主管部

　　门批准的转让方式依法履行公司内部批准程序及转让程序。

　　公司为了进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜

　　在同业竞争，公司计划向徐工集团转让徐工施维英 75%的股权。

　　徐工机械所持有的徐工施维英的全部股权，即徐工施维英

　　以国有资产主管部门批准的转让方式或其他合法方式进行。

　　本次交易作价参照经国有资产主管部门备案、评估机构就交

　　易标的出具的评估报告所载的评估结果确定。

　　（一）徐工施维英是公司主要子公司，其 2014 年度营业收

　　入、资产总额占公司 2014 年度营业收入、资产总额的比例均超

　　过 10%，徐工施维英承担着公司混凝土机械类产品的生产及销售。

　　本次交易完成后，公司将不再持有徐工施维英股权，并且不再生

　　（二）本次交易有利于消除潜在同业竞争；本次交易不涉及

　　（三）本次交易完成后，徐工施维英财务报表不再纳入合并

　　（四）目前公司为徐工施维英的部分银行贷款提供了担保，

　　公司将采取积极有效措施逐步消除前述担保，尽量避免在交易完

　　成后形成关联担保。徐工施维英目前使用的部分土地、厂房租赁

　　自公司，交易完成后，公司若继续向徐工施维英出租前述土地、

　　厂房，将形成日常关联交易；公司若将前述土地、厂房转让给徐

　　工集团或徐工施维英，则仅形成一次性关联交易。公司将严格按

　　照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行审批程序和信

　　息披露义务，确保该等关联交易价格合理公允。

　　公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公

　　司董事会审议并发表了独立意见：向徐工集团转让徐工施维英

　　75%的股权事项，构成关联交易。交易有利于公司进一步集中资

　　源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争。

　　公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序

　　符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关

　　规定要求，未损害中小股东的利益。

　　公司向徐工集团转让徐工施维英 75%的股权事项不会影响公

　　司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行

　　为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

　　（一）公司第七届董事会第二十九次会议（临时）决议；

　　（二）公司第七届监事会第二十次会议（临时）决议；

　　（三）独立董事事前认可和独立意见；

　　（四）董事会审计委员会认可意见。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

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