关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称公司或宝馨科技）董事会于2017年12月5日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第661号，以下简称问询函），要求公司就相关事项做出书面说明。根据问询函的要求，经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

　　一、请你公司补充说明本次评估所采用的两种评估方法，并说明蕞终选取资产基础法进行评估以及评估市场价值为零的原因及合理性。

　　本次交易公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称评估公司）对上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称阿帕尼）价值进行评估，并出具《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第342号）评估报告。在本次评估中，评估公司认为：企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，且评估人员也无法查找到具有同样限制条件的市场成交案例，因此未能采用市场法评估。根据《资产评估法》的除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法的要求，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行分析评估。

　　1、选择资产基础法进行评估的原因

　　阿帕尼评估基准日时的经营模式为BOO模式、EPC模式。基准日时阿帕尼拥有8个BOO供暖项目-河北井陉医院、河北石家庄翰林天润、河北石家庄信息学院、山东肿瘤医院、徐州睿商龙湖产业园等。其中：河北石家庄信息学院、山东肿瘤医院项目尚未蕞终建成；赵县城区、军鼎2个供暖项目处于停建状态；徐州豪绅嘉苑供暖项目已经对外处置。另外企业拥有1个EPC供暖项目-河北农大其投入成本已超过合同确定的结算收入。

　　阿帕尼供暖项目的运营成本主要为用电成本，电价对未来的收益影响较大。根据评估人员调查，评估基准日时仅河北井陉医院、河北石家庄翰林天润和徐州睿商龙湖产业园3个供暖项目处于可运行状态，目前在运行项目未取得大客户的用电价格，从而导致运营成本过高，从前期运营及企业测算来看，均处于亏损状态。鉴于上述情况，上述项目评估基准日时企业均未按照合同自已运行，而是合作方在运行使用。

　　其余供暖项目中：河北石家庄信息学院已向阿帕尼发出《解除合同通知书》，要求解除《供用热合同》，并要求阿帕尼拆除设备，恢复施工场所原状；山东肿瘤医院的高压电工程合同未签，电未能接通；河北赵县城区集中供暖项目目前内部机电安装未完成，室外总体供热管道未完成，室外管道的路径正与规划等相关政府部门协调，高低压进线未完成；河北军鼎科技园供热项目，基准日时此项目只是前期费用，目前项目尚未开工。

　　综合上述情形，可运行项目企业未来是否自己运营，未完工项目能否顺利完工并投入使用，且在基准日条件下现有项目未来能否获得盈利能力均存在极大的不确定性。因此采用收益法进行分析、评估得出的数据缺乏相应的基础，本次蕞终采用资产基础法评估并以资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

　　根据采用资产基础法进行评估，阿帕尼的评估净资产为-17,001.31万元，宝馨科技实持有的51%净资产为-8,670.67万元。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的账面值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。经与委托方-宝馨科技管理层沟通，委托方未签订相关承担额外损失义务的相关合同，其对阿帕尼的应收款项也已计提减值损益，未来能否收回存在极大的不确定性。

　　鉴于上述原因，本次将该项51%的股权投资市场价值减至零为限是合理的。

　　二、请你公司补充说明转让阿帕尼股权的会计处理方法及对你公司财务报表的具体影响。

　　根据2014年修订的《企业会计准则第33号--合并财务报表》（CAS 33）第三十三条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。第四十四条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表。

　　根据企业会计准则，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益。截至2017年10月31日，母公司个别报表中对阿帕尼的长期股权投资账面价值为0元，公司与江苏海滨电力科技有限公司协商确定本次交易总价款为1元，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额1元，将计入投资收益。

　　在合并报表层面，公司处置阿帕尼事项，如2017年12月31日前能完成阿帕尼股权转让所有事宜，则2017年度报告期内阿帕尼期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表，期末资产负债表不纳入合并范围。阿帕尼51%股权交易价格为1元。截至2017年10月31日，阿帕尼在合并层面归属于母公司的净资产为-14,747.23万元。本期合并报表层面预计确认处置收益14,747.23万元。考虑到以前年度未实现的内部损益54.99万元在处置当期计入合并财务报表投资收益，及-14,752.80万元资产减值损失及递延所得税的影响，预计对合并报表影响为49.42万元。（以上数据未经审计）

　　三、请你公司结合阿帕尼的经营情况，补充说明转让阿帕尼股权的目的及商业实质、是否存在其他利益安排，以及阿帕尼对你公司欠款的后续偿还安排及履约保障措施。

　　阿帕尼现有业务是承接电供暖项目，主要包括BOO和EPC两种模式。截至目前，阿帕尼共实施了10个电热供暖项目，其中，BOO模式项目8个，EPC模式项目2个。由于前期对项目的电力设施投入成本预估不足，导致项目投资成本过高，EPC项目存在大额亏损，BOO项目存在运营亏损。为保障公司及公司股东的合法权益，公司终止了向阿帕尼提供财务资助，并于2017年1月26日披露了《关于终止为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的公告》（公告编号：2017-008）。

　　根据阿帕尼实际生产经营情况，阿帕尼为盘活资产，回笼资金，计划出售其BOO供暖项目资产，公司于2017年4月1日披露了《关于控股子公司拟出售资产的公告》（公告编号：2017-021）。

　　阿帕尼于2017年4月25日与祥生热力供应河北有限公司签订了《赵县城区集中供热项目转让协议书》，阿帕尼以人民币800万元的转让价将赵县城区集中供热项目转让给祥生热力供应河北有限公司。项目转让协议签署后，因相关方不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效。

　　阿帕尼于2017年4月26日与中如建筑工程（上海）有限公司签订了《徐州睿商龙湖现代商务产业园供热项目转让协议》，阿帕尼以人民币600万元的转让价将徐州睿商龙湖现代商务产业园供热项目转让给中如建筑工程（上海）有限公司。项目转让协议签署后，因业主不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效，双方已于2017年7月20日签署了《解除合同协议书》。

　　阿帕尼于2017年4月26日与江苏川南消防工程有限公司签订了《山东省肿瘤医院电蓄能局域集中供用热力（冷）项目转让协议书》，协议约定江苏川南消防工程有限公司承担阿帕尼前期为该项目对施工方以及设备供应、安装所形成的债务约341.77万元，同时向阿帕尼支付项目转让价款1,080万元。项目转让协议签署后，因相关方不配合办理转让手续，导致转让协议实际未能正式生效。

　　在不能有效盘活部分资产的情形下，根据审计报告和阿帕尼的实际情况，目前阿帕尼资不抵债，经营活动处于停滞状态，已难以实现公司并购阿帕尼的交易目的。阿帕尼持续经营亏损对公司合并财务报表构成负面影响，继续持有阿帕尼股权不利于维护上市公司和股东的合法权益。

　　公司认为，阿帕尼虽然经营亏损，但是其作为新兴的节能产业，已作为市场开拓者积累了一定的经验，其品牌的潜在市场价值还是存在的，鉴于阿帕尼BOO项目的建设和运营特点，在各项目合同均还在实际履行的情形下，公司充分考虑了转让阿帕尼股权的必要性与可行性，并聘请会计师事务所、资产评估公司等第三方中介机构开展对阿帕尼的审计、资产评估等工作。为降低对上市公司的影响，公司决定对外转让所持有的阿帕尼股权。

　　本次交易的受让方江苏海滨电力科技有限公司（以下简称海滨电力）成立于2015年12月，新能源电站系统工程的投资、设计、开发、建设；电站配套设备、电站配套电力配件的销售等是其主要经营范围。海滨电力设立后一直在寻找好的运营发展项目。该公司对阿帕尼的行业定位，以及已经建成项目的技术水平和工程质量还是非常认可的，因此，蕞终作出了受让股权的确定。

　　本次交易中，公司对海滨电力的股权转让是承债式转让，虽然股权转让对价只有一元，但是海滨电力在股权转让协议中已对我公司的1.44亿元股东借款予以确认。鉴于阿帕尼已经严重资不抵债，且已基本处于停业状态，需要在人财物各方面进行投入和安排，才能恢复到正常经营状态，因此，公司同意给予一定的过渡期限，自本次股权转让交割之日起六个月内，双方将另行协商上述债务的清偿方式和还款安排。

　　为充分保障我公司的权益，我公司在股权转让协议中作出了对重组后的阿帕尼行使一定程度监督权的安排。如果一但出现新的经营危机，我公司可以随时采取止损措施。

　　因此，公司认为，本次股权转让交易有利于改善我公司财务状况，优化资产结构，减轻财务风险，并提升我公司的盈利能力。

　　四、2014年11月，阿帕尼股东袁荣民与你公司就收购阿帕尼事项约定了业绩承诺，请你公司补充说明本次转让阿帕尼股权对上述业绩承诺事项的影响，以及你公司拟采取的保障措施。

　　关于袁荣民业绩承诺事项，公司已经通过法律途径诉讼处理，2017年3月15日苏州市虎丘区人民法院已受理此案，公司于2017年3月18日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行进展及提起诉讼的公告》（公告编号：2017-018）。截至目前，此案尚未审结。

　　关于袁荣民业绩承诺事项的处理，公司已在与海滨电力签署的《股权转让协议》中的六、原股东间业绩承诺事项的处理条款进行了约定：宝馨科技已向投资方详细披露了其与股东袁荣民之间因主张兑现业绩承诺而引发的民事诉讼。投资方已充分了解该起诉讼案件的起因及审理过程；并认可该起诉讼不影响其与宝馨科技之间的本次股权转让交易；同时认可，无论胜诉或败诉与否，该起诉讼案件的蕞终法律后果均应由宝馨科技与袁荣民自行承担，与投资方及阿帕尼无涉，但按照判决结果应当归属于阿帕尼的权利和收益除外。

　　为保障公司及公司股东的合法权益，对此诉讼事项，公司高度重视，将主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害；公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务。

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